Glossaire de l'apport-cession
Les définitions des termes clés de l'apport-cession et du report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI.
Abus de droit fiscal
Procédure (article L.64 du Livre des procédures fiscales) permettant à l'administration d'écarter un montage artificiel à finalité essentiellement fiscale. En cas d'abus établi : majoration de 40 %, portée à 80 % si le contribuable est l'instigateur ou le bénéficiaire principal (article 1729 du CGI).
Apport-cession
Opération consistant à apporter les titres de sa société à une holding que l'on contrôle, avant que celle-ci ne les cède. La plus-value d'apport est placée en report d'imposition dans les conditions de l'article 150-0 B ter du CGI.
Article 150-0 B ter (CGI)
Texte qui organise le report d'imposition de la plus-value d'apport de titres à une société contrôlée par l'apporteur. Il fixe notamment les conditions de maintien du report : délai de détention de 3 ans, ou réinvestissement de 70 % du produit en cas de cession anticipée.
Commissaire aux apports
Professionnel indépendant chargé d'évaluer les apports en nature et d'établir un rapport sur leur valeur. En principe obligatoire en SARL et en SAS, sauf dispense (chaque apport ≤ 30 000 € et total ≤ 50 % du capital, décision unanime).
Donation avant cession
Stratégie consistant à donner les titres avant leur vente : la plus-value latente est purgée chez le donataire, en contrepartie d'éventuels droits de donation. Suppose une donation réelle, dont le donateur ne récupère pas le prix.
Earn-out (complément de prix)
Clause prévoyant un complément de prix versé après la cession. En apport-cession, chaque complément perçu rouvre un délai propre de 3 ans pour réinvestir le reliquat nécessaire au maintien du seuil de 70 %.
Holding
Société, le plus souvent SAS ou SARL soumise à l'IS, détenant des titres d'autres sociétés. Dans l'apport-cession, c'est elle qui reçoit les titres apportés puis les cède.
OBO (owner buy out)
Opération par laquelle un dirigeant cède sa société à une holding qu'il contrôle, pour dégager des liquidités tout en conservant le contrôle. Peut s'articuler avec un apport-cession sous condition de réalité économique.
PFU (prélèvement forfaitaire unique)
Imposition forfaitaire des revenus du capital : 30 %, soit 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. S'applique par défaut aux plus-values de cession de titres.
Réinvestissement économique
Emploi du produit de cession exigé pour maintenir le report en cas de cession avant 3 ans : au moins 70 %, dans les 3 ans, dans des moyens d'exploitation, une prise de contrôle, une souscription au capital ou des parts de fonds éligibles. L'immobilier de gestion, la promotion et le marchand de biens sont exclus depuis 2026.
Report d'imposition
Mécanisme par lequel la plus-value est calculée et figée au jour de l'apport, mais son imposition est différée jusqu'à un événement qui met fin au report. À distinguer d'une exonération : l'impôt n'est pas effacé.
Soulte
Somme d'argent versée en complément des titres reçus lors d'un apport. Tolérée jusqu'à 10 % de la valeur nominale des titres reçus ; imposée immédiatement à hauteur de son montant, et requalifiable en abus de droit si elle n'a pas de justification économique.
Sursis d'imposition (article 150-0 B)
Régime applicable à l'apport de titres à une société NON contrôlée par l'apporteur : la plus-value n'est pas constatée au jour de l'apport. À distinguer du report (société contrôlée), où elle est figée puis différée.