Ressources Apport Holding

Avant de vendre sa société, un dirigeant dispose de plusieurs stratégies qui n'ont pas le même but. La cession directe est la plus simple, mais la plus-value est imposée immédiatement. L'apport-cession (article 150-0 B ter) place la plus-value en report d'imposition pour préserver toute sa capacité de réinvestissement. La donation avant cession purge la plus-value au profit d'une transmission. L'abattement « départ à la retraite » (article 150-0 D ter) réduit l'imposition de 500 000 € pour le dirigeant qui part effectivement à la retraite. Le bon choix dépend moins de la fiscalité que de votre objectif : encaisser, réinvestir, transmettre ou partir.

Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter n'est pas définitif : plusieurs événements ou manquements peuvent y mettre fin et rendre la plus-value immédiatement imposable, souvent assortie d'un intérêt de retard. Les erreurs les plus fréquentes concernent le réinvestissement, les délais, la conservation des actifs, l'évaluation des titres et le respect des obligations déclaratives. Les anticiper est essentiel pour sécuriser l'opération.

Le commissaire aux apports évalue les apports en nature et garantit la sincérité du capital social. Lors d'un apport de titres à une holding, sa désignation est en principe obligatoire en SARL comme en SAS, sauf dispense réservée aux apports de faible valeur. En pratique, les opérations d'apport-cession dépassent presque toujours les seuils de dispense : l'intervention d'un commissaire aux apports est alors requise, et son évaluation sécurise l'ensemble de l'opération.

Lorsqu'une holding cède les titres qui lui ont été apportés moins de trois ans après l'apport, elle doit, pour conserver le report d'imposition, réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans un délai de trois ans, dans une activité économique éligible. Les actifs acquis doivent être conservés au moins cinq ans. Tous les emplois ne sont pas éligibles : le réinvestissement doit financer une activité opérationnelle, et non un placement patrimonial passif.

Le délai de trois ans est l'une des clés de l'apport-cession. Si la holding conserve les titres apportés au moins trois ans, elle peut les céder sans que le report soit remis en cause au titre de cette cession. Si elle les cède avant ce délai, le report n'est maintenu qu'à condition de réinvestir au moins 70 % du produit dans les trois ans. Le délai se décompte de date à date à partir de l'apport.

Le mécanisme du report d'imposition sur plus-value expliqué simplement : principe, avantages et condition de réinvestissement.