Réinvestissement de 70 % après un apport-cession : quels actifs sont éligibles ?

Résumé

Lorsqu'une holding cède les titres qui lui ont été apportés moins de trois ans après l'apport, elle doit, pour conserver le report d'imposition, réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans un délai de trois ans, dans une activité économique éligible. Les actifs acquis doivent être conservés au moins cinq ans. Tous les emplois ne sont pas éligibles : le réinvestissement doit financer une activité opérationnelle, et non un placement patrimonial passif.

Quand l'obligation de réinvestissement s'applique-t-elle ?

L'obligation ne concerne pas toutes les opérations. Elle se déclenche dans un seul cas : lorsque la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport.

Si la holding conserve les titres au moins trois ans avant de les céder, aucune obligation de réinvestissement n'est imposée au titre de cette cession (voir l'article consacré au délai de 3 ans). C'est donc uniquement en cas de cession « rapide » que la question du réinvestissement se pose.

Le seuil de 70 % et le délai de trois ans

Pour maintenir le report malgré une cession avant trois ans, la holding doit prendre l'engagement de réinvestir au moins 70 % du produit de la cession, dans un délai de trois ans à compter de la cession, dans l'un des emplois éligibles prévus par la loi.

À noter : ces paramètres résultent de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, applicable aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. Sous le régime antérieur, le seuil était de 60 % du produit, à réinvestir dans un délai de deux ans.

Les actifs éligibles au réinvestissement

Le produit doit financer une véritable activité économique. Quatre catégories d'emplois sont éligibles :

1. Le financement de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité opérationnelle (commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole), à l'exclusion notamment des activités de gestion de patrimoine.
2. L'acquisition d'une participation conférant le contrôle d'une ou plusieurs sociétés exerçant une telle activité.
3. La souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital de sociétés répondant aux conditions requises, ou de holdings ayant pour objet exclusif de détenir des participations dans de telles sociétés.
4. La souscription de parts ou actions de fonds (FCPR, FPCI, sociétés de libre partenariat, sociétés de capital-risque) : la holding signe un engagement de souscription, les sommes devant être appelées et versées dans un délai de cinq ans, l'actif du fonds devant alors respecter un quota d'investissement de 75 % en sociétés éligibles.

Ce qui n'est pas éligible

À l'inverse, ne constituent pas un réinvestissement éligible les emplois purement patrimoniaux et passifs : acquisition de biens destinés à la location nue, gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, ou financement d'une activité de gestion de son propre patrimoine. Le réinvestissement doit traduire un engagement économique réel, et non un simple remploi de trésorerie.

La conservation des actifs pendant cinq ans

Les biens ou titres dans lesquels le produit est réinvesti doivent être conservés au moins cinq ans, à compter de leur inscription à l'actif de la société. Le non-respect de cette durée met fin au report d'imposition au titre de l'année où la condition cesse d'être respectée. Pour les souscriptions de parts de fonds, des règles de délai et de quota spécifiques s'appliquent.

Le cas du complément de prix (earn-out)

Lorsque le contrat de cession prévoit un complément de prix, le produit de la cession à réinvestir s'entend du prix augmenté des compléments perçus. La loi ouvre alors des délais propres pour réinvestir le reliquat nécessaire au maintien du seuil de 70 %, à compter de la perception de chaque complément. Ce point mérite une attention particulière dans les cessions à prix variable.

Que se passe-t-il en cas de non-respect ?

Le non-respect de l'obligation de réinvestissement, des quotas applicables aux fonds ou de la durée de conservation met fin au report. La plus-value initialement figée devient imposable, et un intérêt de retard est dû, décompté depuis la date de l'apport des titres. Sécuriser le réinvestissement est donc un enjeu central de l'opération.

FAQ

Quel pourcentage du produit faut-il réinvestir ? Au moins 70 % du produit de la cession, lorsque les titres apportés sont cédés moins de trois ans après l'apport. Ce seuil était de 60 % avant la réforme du 19 février 2026.

Dans quel délai faut-il réinvestir ? Dans les trois ans suivant la cession (deux ans sous le régime antérieur).

Acheter un bien locatif est-il un réinvestissement éligible ? Non. Les emplois patrimoniaux passifs, comme la location nue ou la gestion de portefeuille, ne sont pas éligibles. Le réinvestissement doit financer une activité opérationnelle.

Combien de temps faut-il conserver les actifs réinvestis ? Au moins cinq ans à compter de leur inscription à l'actif de la société.

Et si la cession prévoit un complément de prix ? Le produit à réinvestir intègre les compléments perçus, avec des délais propres pour réinvestir le reliquat correspondant.

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Ce contenu est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Chaque situation doit faire l'objet d'une analyse individuelle.

Gabriel Aknin — Avocat au Barreau de Paris